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厨房家具

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审议通过了《关于公司变更索菲亚定制家居项目

发布时间:2018-01-08 23:36

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

  2013年度受益于国内建材家居市场回暖、细分行业定制衣柜行业整体保持增长的形势以及各项经营计划的落实,公司整体增长态势良好。报告期内,公司实现营业收入17.83亿元,比上期增长45.78 %;归属于上市公司股东的净利润2.45亿元,比上期增长41 %。2013年度重点工作回顾如下:

  公司依然坚持“经销商专卖店”为主的形式,继续强化经销商专卖店销售网络的建设,巩固“索菲亚”品牌知名度,并持续加大、提升品牌美誉度和忠诚度方面的投入。报告期内,公司继续实施县级经销商招募计划,持续开拓三、四线间(含在设计未开店的店数)。

  二、继续完善“索菲亚”的品牌建设,由“定制衣柜就是索菲亚”向“定制家·索菲亚”迈进,稳步推进公司中长期品牌发展战略

  2012年底公司完成了柔性生产线的布局,解决了定制化产品柔性化的需求,为进一步普及定制家居产品奠定了基础。“定制衣柜就是索菲亚”这句广告语代表了公司过去十年在定制衣柜行业所取得的成绩。但是消费转型升级,广大消费者有了更高的要求:他们除了需要个性化定制的衣柜产品,还需要其他可定制的家具产品。基于市场和消费者的需求,从2012年下半年以来,公司从产品设计研发入手,在索菲亚研究院的支撑下开发出多个系列可定制的配套家具,包括电视柜、酒柜、餐柜、鞋柜、饰物柜等等。从原有的卧室系列、书房系列拓展到客厅系列、餐厅系列等等。特别是针对不同房屋户型、不同装修风格、不同消费人群的“智定家居”解决了这些需求,为消费者提供了一个完整的家居解决方案。因此,原有的广告语“定制衣柜就是索菲亚”已经不能够诠释索菲亚对于消费者在创新设计解决方面的意义了。公司在2013年7月发布了最新的广告语“定制家·索菲亚”。这标志着索菲亚品牌在定制行业的发展道路上又翻开了新的一页。从定制衣柜专家向定制家居专家转变,这是一个公司发展历程中新的一页。在这个新的起点上,公司已经开始朝着定制家的方向高速前进,继续保持行业的领导地位,为消费者提供更大的价值。

  三、加快信息系统升级改造项目建设进度,完成分工厂ERP上线年公司陆续落实了西部、华东、华北生产中心建设投资计划。为了尽快实现公司财务业务统一化以及公司总部对分子公司财务数据的管理和统筹,2013年公司完成了成都分工厂、嘉善及廊坊工厂ERP上线工作。

  以索菲亚研究院为支撑,公司持续不断完善工厂生产流水线、信息化管理和生产工艺。2012年底投入使用的柔性生产线解决了定制化需求生产及板材利用率之间的矛盾,为进一步普及定制家居产品奠定了基础。2013年,索菲亚推出了针对不同房屋户型、不同装修风格、不同消费人群的系列产品,以风格搭配和谐统一的全套家居组合而成的拉德芳斯系列、阿维尼翁系列,为消费者提供一站式的方便购买服务,更为消费者提供一个完整的家居解决方案。

  2013年第一次临时股东大会批准公司董事会实施《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》。董事会在股东大会的授权下,向总共123名激励对象授予限制性股票(含预留部分限制性股票)。相关授予工作已于2013年度完成。通过此次限制性股票激励计划,公司建立并健全了长效激励机制,充分调动公司中高层管理人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

  六、携手法国知名厨柜SALM S.A.S.公司,在华共同设立合营公司,经营国内厨柜业务

  公司本年度实施“定制家·索菲亚”的战略方向转变,其中进入厨柜市场是定制家的重要组成部分。公司于2013年11月份成立厨柜事业部,于2013年12月与国际著名的SALM S.A.S签订合作意向书,并即将签订合营合同。携手SALM公司,可以借助其充足的厨柜行业经验,将助于公司快速打开国内厨柜市场,并促使公司整体业务往更多元方向发展,有利于增强公司的综合竞争力。

  20世纪90年代,随着人们居住条件的改善起步并逐步发展壮大,厨柜业逐渐形成一个产业,21世纪初期,“整体厨房”概念引入中国,经过多年发展,中国厨柜行业仍具有广阔的市场前景,但也存在着品牌林立,全国性品牌与区域性品牌并存的现状。

  城镇化是定制家居行业的推动力,公司对厨柜市场前景看好。索菲亚作为衣柜行业的龙头企业,进军厨柜行业,能够挖掘新市场商机。公司目前正处于厨柜项目前期筹备阶段,未来三年将拓展市场及持续厨柜项目各方面的筹备工作,公司预计该项目2014年下半年开始投产,2015年开始正式运行。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年3月16日以电子邮件、专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第二届董事会第十五次会议的通知,于2014年3月26日下午2点半在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事9人,实到董事9人(其中蔡明泼先生、Dominique ENGASSER先生和高振忠先生以通讯方式参加)。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。经与会董事审议,通过如下决议:

  一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》。

  二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》。详细内容请见巨潮资讯网公布的公司2013年度报告全文。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的2013年度报告全文。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》。另外公司独立董事发表的独立意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。

  董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》,具体详情请见同日于巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

  五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯网(htpp://)公布的《索菲亚家居股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。会计师事务所出具的《鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网上。

  六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

  该分配方案由公司实际控制人和一致行动人江淦钧先生和柯建生先生共同提议,其理由为:向投资者回馈公司成长的收益,履行对公司股东作出的现金分红承诺并体现上市公司社会责任。该方案与公司业绩成长性相互匹配。在制作有关文件的过程中,公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员严格遵循公司的《信息披露管理制度》有关未公开信息传递、审核与传递的流程,并依照公司《内幕信息知情人制度》要求有关知情人履行了信息报备义务,并告知有关知情人保密且禁止买卖公司股票的“窗口期”。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)初步审计,2013年度母公司报表期末累积未分配利润为373,143,187.66元,2013年度实现净利润217,068,161.95元。

  以公司2013年12月31日总股本44,099万股为基数,向全体股东每10股派送现金股利2.5元(含税),合计110,247,500元,2013年度剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不实施资本公积金转增股本。

  2013年度分配预案采用了现金分红形式,现金分红的比例为母公司2013年度报表期末累计的未分配利润的29.55%,符合公司所制定的《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》中股利分配方式的规定,以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营的,每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。

  七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》。公司2013年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网(htpp://)。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构,聘期为一年。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  九、会议审议了《关于广州索菲亚家具制品有限公司向Establishments Sogal Fabrication供应五金配件关联交易的议案》。关联董事Dominique ENGASSER回避表决,最后以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司2014年度日常关联交易计划的公告》。

  十、会议审议了《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》。关联董事江淦钧、柯建生和潘雯姗回避表决,最后以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司2014年度日常关联交易计划的公告》。

  十一、会议审议了《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木业有限公司采购板材的议案》。关联董事高振忠回避表决,最后以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司2014年度日常关联交易计划的公告》。

  十二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。经董事会确认,《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就,授权公司董事会办公室为本次符合资格的118名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。

  本议案详情请见于巨潮资讯网公告的《关于首期授予限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。

  十三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》。

  激励对象倪艳华先生于2010年入职索菲亚家居股份有限公司,任职行政部经理。经公司第二届董事会第八次会议同意,倪艳华先生被列入首期授予限制性股票激励对象之一,于授予日2013年3月4日获授1.5万股限制性股票。在实施公司每10股派3.5元送10股的2012年度权益分派方案后,其所获授的限制性股票增加至3万股。上述获授的限制性股票已于2013年3月20日上市。

  2014年2月,倪艳华先生不幸在厂区宿舍意外死亡。根据《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(“《激励计划》”)第十二章第二条“激励对象个人情况发生变化”部分的规定,对倪艳华先生所获授的限制性股票合计3万股,经董事会审查,确认如下处理:

  1、倪艳华先生解锁资格合法有效,另经董事会确认《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已成就,同意为倪艳华先生办理第一期解锁手续。

  2、对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票,考虑到倪艳华先生日常工作表现兢兢业业,认真负责,出于对员工的人道主义关怀,董事会决定由倪艳华先生财产继承人代为持有,按照《激励计划》规定的程序进行,倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件。

  本次对倪艳华先生所获授限制性股票的处理,未超出公司股东大会就《激励计划》对董事会的授权,亦未有违反《激励计划》的规定。

  独立董事就本项议案发表了同意意见,详情请见于同日刊登于巨潮资讯网的公告。

  十五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》。同意与SALM S.A.S签订《中外合资经营合同》,组建“索菲亚厨柜有限公司”(暂定名,最后以工商行政管理局核准的为准;下称“合资公司”)。公司使用部分超募资金以注册资本金形式向合资公司注入资金。详情请见于巨潮资讯网公告的《关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的公告》。

  十六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司变更索菲亚定制家居项目实施方案的议案》。详情请见于巨潮资讯网公告的《关于变更索菲亚定制家居项目实施方案的公告》。

  十七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于投资设立索菲亚家居(湖北)有限公司建设华中生产基地的议案》。具体详情请见于巨潮资讯网公告的《关于投资设立索菲亚家居(湖北)有限公司建设华中生产基地暨对外投资的公告》。

  十八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果,审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议通知于2014年3月16日以专人送达和电话通知的方式向各位监事发出,于2014年3月26日下午4点在广州市体育东路108号创展中心9楼905室以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席王玉娟女士召集和主持。本次会议应到监事3人,实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。 经与会监事审议,形成如下决议:

  一、以3票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于公司监事会2013年度工作报告的议案》。《监事会2013年度工作报告》详细内容请见巨潮资讯网(htpp://)。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  二、以3票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的2013年度报告全文。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  监事会对董事会关于公司2013年度内部控制自我评价报告进行了审阅,认为:公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度,并结合公司的发展情况不断进行改进和提高,相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节,并得到有效执行。公司董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  四、以3票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。监事会认为:董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。

  具体内容详见巨潮资讯网(htpp://)公布的《索菲亚家居股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  五、以3票同意,0票弃权,0票反对审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会发表核查意见如下:

  2013年度分配预案采用现金分红方式,现金分红的比例为母公司2013年度报表期末累计的未分配利润的29.55%,符合公司所制定的《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》中股利分配方式的规定,以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营的,每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况,实施现金分红没有影响公司后续持续经营,没有损害全体股东,特别是中小股东的利益,同意将本预案提交公司股东大会进行审议。

  六、以3票同意,0票弃权,0票反对审议通过《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》。监事会认为董事会编制和审核本公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会[微博]的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2013年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网(htpp://)。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  七、以3票同意,0票弃权,0票反对审议通过《关于广州索菲亚家具制品有限公司向Establishments Sogal Fabrication供应五金配件关联交易的议案》。

  监事为认为:公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要,其决策程序符合法律、法规的要求,交易价格公允、合理,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  八、以3票同意,0票弃权,0票反对审议通过《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》。

  监事为认为:公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要,其决策程序符合法律、法规的要求,交易价格公允、合理,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  九、以3票同意,0票弃权,0票反对审议通过《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木业有限公司采购板材的议案》。

  监事为认为:公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要,其决策程序符合法律、法规的要求,交易价格公允、合理,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  十、以3票同意,0票弃权,0票反对审议通过《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  监事会对激励对象名单进行核查后认为,公司符合条件的118名激励对象解锁资格合法有效,满足《索菲亚家居股份有限公司限制性激励计划(草案修订稿)》(“《激励计划》”)设定的第一个解锁期解锁条件,同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

  详情请见巨潮资讯网公告的《关于首期授予限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。

  十一、以3票同意,0票弃权,0票反对审议通过《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》。

  监事会认为:倪艳华先生解锁资格合法有效,满足《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件,同意公司为其办理第一期解锁手续。对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票,董事会考虑到倪艳华先生日常工作表现兢兢业业,认真负责,出于对员工的人道主义关怀,决定由倪艳华先生财产继承人代为持有,按照《激励计划》规定的程序进行,倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件的方案未有违反《激励计划》规定,亦在公司股东大会授权范围内,故同意如上处理倪艳华先生剩余未解锁的限制性股票。

  十二、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》。

  监事会认为:公司本次与SALM合资设立中外合资公司经营厨柜项目,是立足于公司长远战略规划。若本次投资项目成功实施,将使公司整体业务往更多元方向发展,有利于增强公司的综合竞争力。本次项目与公司现有募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不会影响募集资金项目的正常进行,未有损害公司股东的利益。故我们同意本项议案。

  十三、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司变更索菲亚定制家居项目实施方案的议案》。

  监事会认为:公司与SALM公司的合资投资取得了进展,促使公司需要相应调整现有生产布局。本次方案的调整,有利于优化原定生产布局,同时与公司现有募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不会影响募集资金项目的正常进行,未有损害公司股东的利益。故我们同意本项议案。

  十四、以3票同意,0票弃权,0票反对审议通过《关于投资设立索菲亚家居(湖北)有限公司建设华中生产基地的议案》。

  监事会认为:投资设立索菲亚家居(湖北)有限公司(“湖北索菲亚”),是为了满足公司定制衣柜及配套家具产品生产线以及厨柜业务快速扩张的步伐作出的决定。由于公司与SALM在设立厨柜合资公司事宜达成了合意,公司原定的工业布局亦需要相应调整。湖北索菲亚将负责华中生产基地实施,可以优化公司目前的生产布局规划,若项目顺利实施,可以进一步满足厨柜、定制衣柜及其配套产品未来的产能需要。本项目与公司现有募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不会影响募集资金项目的正常进行,故我们同意本议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年3月26日召开第二届董事会第十五次会议,分别审议通过了《关于广州索菲亚家具制品有限公司向Establishments Sogal Fabrication供应五金配件关联交易的议案》、《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》和《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木业有限公司采购板材的议案》,对2014年度日常关联交易进行审议。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、潘雯姗女士以及Dominique ENGASSER先生进行了回避表决。预计2014年度全年日常关联交易情况如下:

  杭州宁丽法定代表人为柯国生,注册资本金额为人民币100万元,公司类型为有限责任公司,住所地为杭州市下城区灯芯巷14号底层106室,经营范围为批发、零售:家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具;服务:室内装饰;其他均需报经审批的一切项目。为本公司共同控股股东关系密切的近亲属控制的公司。

  封开威利邦法定代表人为高平富,注册资本金额为人民币10,000万元,公司类型为有限责任公司,住所地为封开县长冈镇旺村管理区,经营范围为中(高)密度纤维板制造与销售。

  有限公司聘为其第四届董事会独立董事。封开威利邦为威华股份控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定,本次交易构成关联交易。三、关联交易主要内容

  公司日常关联交易主要为:一、公司全资控股子公司广州索菲亚向Ets SOGAL Fabrication销售配件;二、公司向杭州宁丽家居有限公司销售定制家具;三、公司以及广州易福诺木业有限公司根据实际经营情况向封开县威利邦木业有限公司采购中纤板。

  1、2014年度,广州索菲亚继续按原协议条件及定价方式(成本加成法,即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收15%作为结算价格,与供应给本公司的价格相同)向Ets SOGAL Fabrication供应五金配件。

  2、杭州宁丽自2010年开始经销我公司的定制衣柜家具产品。我公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同,杭州宁丽不享受优惠待遇。

  3、公司以及广州易福诺根据实际经营情况,向封开威利邦采购中纤板。上述采购业务按照一般市场经营规则进行,公平、公正、公开。交易价格依据市场价格确定,交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则,协商签订协议。

  1、公司全资子公司广州索菲亚将与Ets SOGAL Fabrication签订《五金配件供应协议》,合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止。产品的价格为成本加成法,即广州索菲亚采购的用以加工并供应给Ets SOGAL Fabrication的本协议产品的原材料价款加上该价款之15%的加工费。货款于广州索菲亚交付产品之日(海关报关日)起60日内支付。

  2、就杭州宁丽经销公司定制家具事宜,公司将于杭州宁丽签订2014年度《产品经销合同》。

  3、公司以及广州易福诺与封开威利邦的交易价格依据市场价格确定,交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则,协商签订协议。

  广州索菲亚与Ets SOGAL Fabrication、公司与杭州宁丽的关联交易为公司日常经营活动所产生的,交易价格公允,遵循公开、公平、公证的原则,不会存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。

  公司以及广州易福诺向封开威利邦采购中纤板的业务已持续数年,双方合作良好,交易价格稳定,未有发生重大变化,且采购比例占同类业务比例较低,维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行,不会对公司独立性产生影响,亦不会因此类交易导致公司及易福诺对上述关联方形成依赖,未损害公司及股东的合法权益。

  1、广州索菲亚家具制品有限公司(“广州索菲亚”)在日常生产经营过程中继续按原条件及定价方式(成本加成法,即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收15%作为结算价格,与供应给本公司的价格相同)向Ets SOGAL Fabrication供应五金配件,该项关联交易价格公允,且该项关联交易在同类交易中占比较低,不会对公司独立性产生影响,亦未有损害股东权益及公司利益的情形,符合有关法律、法规及《公司章程》规定,故同意上述关联交易。

  2、公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同,杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允,未有损害股东权益及公司利益的情形,符合有关法律、法规及《公司章程》规定,不会对公司独立性产生影响,故同意上述关联交易。

  3、高振忠先生因在封开威利邦股东威华股份任职独立董事缘故,回避对本次交易发表意见。其余两位独立董事葛芸女士和李非先生发表意见如下:

  我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关资料,认为:封开威利邦在近几年一直是公司及广州易福诺的板材供应商。在高振忠先生任职前后,公司及广州易福诺向封开威利邦采购的价格基本一致,未发生重大变化。采购业务遵循市场化原则进行,交易价格亦依据市场价格确定,定价公允,不存在利益输送的情况,且维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行。故我们认为该项关联交易发生合理且必要,不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益,不会对公司独立性产生影响,也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。故我们同意本项关联交易事项。

  (二)民生证券股份有限公司对2013年已发生的关联交易发表核查意见如下:

  上述关联交易程序合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,没有损害公司及其他非关联股东的利益,民生证券对上述交易无异议。

  2、索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见;

  3、《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司2013年已经发生的关联交易之核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同日,公司监事会对激励对象名单发表了同意的核查意见。2、2012年12月20日,公司向中国证券监督管理委员会[微博](以下简称“中国证监会”)申报了本次激励计划的备案资料,并就上述事项与证监会进行了沟通。

  根据中国证监会的反馈意见,公司对《激励计划(草案)》进行了修订,形成了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下称“《激励计划(草案修订稿)》”)并再次提交中国证监会备案。

  2013年1月7日,中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划的《备案无异议函》。

  3、2013年1月27日,公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议分别审议通过《激励计划(草案修订稿)》及其摘要,全体独立董事对公司《激励计划(草案修订稿)》及其摘要发表了同意的补充独立意见;

  4、2013 年 2月 22 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

  的议案》,并授权董事会办理公司股权激励计划有关事项。5、2013年3月4日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,决定于授予日2013年3月4日,向119名激励对象授予限制性股票合共586万股,授予价格为9.63元/股。公司独立董事对限制性股票对象、数量的调整以及授予发表了同意的独立意见。同日,公司第二届监事会第八次会议亦就上述议案发表了核查意见。公司于2013年3月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记;本次授予股份的上市日期为2013年3月20日。

  6、2013年6月14日公司完成了每10股转增10股派3.5元的2012年度利润分配和资本公积金转增股本的工作,公司总股本由219,860,000股增至439,720,000股。

  7、2013年7月19日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》,确定于授予日2013年7月19日,向符合授权条件的5位激励对象授予首期限制性股票合共130万股,授予价格为4.64元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票以及授予价格的调整、激励对象名单以及授予日发表了同意的独立意见。同日,公司第二届监事会第十一次会议亦对上述议案发表了核查意见。公司于2013年8月完成上述预留部分限制性股票的登记工作。上述预留部分限制性股票于2013年8月27日上市。

  8、2013年7月19日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,对原激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票合共3万股进行回购注销。公司于2013年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了刘小能先生所持有的上述限制性股票的回购和注销登记手续。

  9、2014年3月26日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会确认,《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就,授权公司董事会办公司为本次符合资格的118名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。

  10、2014年3月26日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》,对已亡故的倪艳华先生所获授的限制性股票合计3万股,经董事会审查,确认如下处理:

  (1)倪艳华先生解锁资格合法有效,另经董事会确认《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已成就,同意为倪艳华先生办理第一期解锁手续。

  (2)对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票,董事会决定由倪艳华先生财产继承人代为持有,按照《激励计划》规定的程序进行,倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件。

  综上所述,《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。

  获授限制性股票的118名激励对象中,其中一位激励对象倪艳华先生,于2014年2月亡故。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》,确认了倪艳华先生已获授的3万股限制性股票的处理方案(具体详情可参见本公告第一条“限制性股票激励计划情况概要及历次变动和调整”第10项说明以及《第二届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2014-007))。

  按照《公司法》等有关法律法规,激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后,该部分解除限售的限制性股票的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定。

  本次限制性股票第一期解锁包括高级管理人员6名,分别为陈明、陈国维、张挺、陈建中、王飚、潘雯姗。上述激励对象在公告日前6个月内无买卖本公司股票的行为。

  激励对象因《激励计划》获得的收益,按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。该等个人所得税及其他税费全部以激励对象自筹方式解决。

  1、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》,对首期授予限制性股票第一期解锁条件成就以及对亡故的激励对象所获授的限制性股票处理方案,发表了同意的核查意见。

  经审查公司交阅的材料,我们就关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就事宜发表独立意见如下:

  经核查公司限制性股票激励计划、首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况以及激励对象名单,我们认为:本次董事会关于同意公司获授首期授予限制性股票的118名激励对象第一个解锁期解锁条件成就的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予(2012年2月8日修订)》,亦符合《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  倪艳华先生作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司人力资源部亦出具了倪艳华先生的2013年度考核成绩,符合限制性股票解锁条件之一-“上一年度激励对象绩效考核合格”。同意公司按照《激励计划》提请董事会确认第一个解锁期解锁条件是否成就。董事会考虑到倪艳华先生日常工作表现兢兢业业,认真负责,出于对员工的人道主义关怀,同意由倪艳华先生财产继承人代为持有,按照死亡前《激励计划》规定的程序进行,倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件,未有违反公司股东大会就《激励计划》对董事会的授权,亦没有违反《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予(2012年2月8日修订)》,亦符合《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定。故我们同意《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》。

  君达律师事务所发表法律专业意见如下:公司激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就;公司就本次解锁已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序,因此,公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司(“公司”)与SALM S.A.S(“SALM”)就共同投资设立中外合资公司达成了合资投资意向,并于2013年12月12日签订了《意向书》(详情请见公司分别于2013年12月12日和2013年12月13日刊登于巨潮资讯网的《关于公司对外投资意向的提示性公告》(公告编号:2013-057)和《关于公司对外投资意向的进展公告》(公告编号:2013-058)。双方就《意向书》磋商的工作时间表进行合资合同条款的谈判。

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》,计划使用超募资金1,213.8万欧元(具体人民币金额按发生(缴款)当日的汇率计算)以注册资本金方式与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司。该中外合资公司的注册资本金额为2,380万欧元,其中公司出资51%,SALM S.A.S出资49%。

  本次对外投资未构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  SALM控股股东为LEITZGEN 家族,其与公司及公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。

  拟注册公司名称:索菲亚厨柜有限公司(暂定名,以工商行政管理局最终核准的为准,以下称“合营公司”)

  拟定经营范围:生产、销售厨房家具、卫浴家具、厨房组件、卫浴组件和相关配件,以上产品的进出口;并提供相关服务(最终以工商行政管理局核准为准)。

  (二)出资方式:公司与SALM均以现金出资。公司出资的资金来源自公司首次发行A股募集所得资金。SALM出资资金由其自行筹措。

  以现金方式一次性出资2,380万欧元,其余的4,180万欧元为金融贷款和/或股东贷款。

  公司设立董事会。董事会是合营公司的最高权力机构,由5名董事组成,公司委派3名董事,SALM委派2名董事。董事会委任5名高级管理人员,将分别负责其各自部门的相关事务的管理。

  《合营合同》经双方签署,并经索菲亚董事会、股东大会及监管机构批准后产生效力。

  公司在前三年的主要投资为设备及厂房的改造其中生产机器约为2.01亿元、厂房改造及机器安装成本约为0.75亿元。

  20世纪90年代,随着人们居住条件的改善起步并逐步发展壮大,厨柜业逐渐形成一个产业,21世纪初期,“整体厨房”概念引入中国,经过多年发展,中国厨柜行业仍具有广阔的市场前景,但也存在着品牌林立,全国性品牌与区域性品牌并存的现状。城镇化是定制家居行业的推动力。公司对厨柜市场前景看好。

  公司自2013年实施“定制衣柜就是索菲亚”到“索菲亚?定制家”的战略方向改革,厨柜是定制家居的重要组成部分。公司于11月份成立厨柜事业部,进军定制家居其他领域。与国际著名的SALM的合作,借助SALM充足的厨柜行业经营管理经验,将有利于公司在厨柜项目上的快速发展。

  本次投资项目涉及适用中国大陆与法国地区的法律法规,因此本次投资必须符合双方所在地区关于投资的规定,并需取得双方有权机构对本次投资事项的审批,存在无法取得有权机构批准的风险。

  通过与SALM 共同投资设立中外合资公司,有利于公司在厨柜项目上的发展。虽然“整体厨房”行业未来的市场空间巨大,发展速度较快,为本项目的顺利实施提供了有力保障,但是若销售收入增长速度低于预期,或公司市场开拓不力,将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市场拓展力度,同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略,提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

  与SALM共同投资设立中外合资公司,公司的生产经营规模进一步扩大,将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验,建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度,生产经营能保持有序运行,但是由于中外合作双方来自不同的国家和地区,其社会政治法律制度不同,文化背景不同,由此而形成的经营理念、管理决策思维、企业行为方式等也有着很大的差异,因此在合作过程中出现管理冲突是不可避免的,导致中外合资公司市场机会的损失和低效率,从而可能难以实现预期收益。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率,加强与SALM的沟通,以实现中外文化的融合为宗旨,以实现双方的良好合作为目的,充分把握好中外文化的共性和个性、优势和劣势,吸收双方文化的精髓。

  合作伙伴SALM公司在欧洲有超过60年的历史,为欧洲知名厨柜品牌。目前中国厨柜市场两极分化,以本土品牌和纯外资品牌为主。公司与SALM公司的合作将为合资公司带来法国元素和品牌推广助力。公司目前正处于厨柜项目前期筹备阶段,未来三年将拓展市场及持续厨柜项目各方面的筹备工作。公司预计该项目2014年下半年开始投产,2015年开始正式运行,将满足客户多元化需求,提升公司业绩。

  公司将持续关注本项目的进展,并及时将相关进展在中国证监会指定披露媒体上公告。惠请投资者留意,并注意理性投资。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”或“索菲亚”)第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更索菲亚定制家居项目实施方案的议案》,现将主要内容公告如下:

  经公司第二届董事会第十五次会议同意,公司“索菲亚定制家居项目实施方案”调整方案如下:

  公司变更项目实施方案不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1、目前公司的主营业务是定制衣柜及其配套产品。定制衣柜行业还处于上升期,因此在未来几年,公司的主营业务业绩还会随着行业的成长而继续增长。目前公司能用于定制衣柜及其配套产品的产能很快就会遇到瓶颈,公司需要为定制衣柜及其配套产品的工业布局提前做规划。

  2.根据公司调研所得,中国的厨柜市场还具有较大的空间。公司已确定与法国知名厨柜公司SALM S.A.S设立合营公司来经营厨柜项目,对未来厨柜的市场和业务前景亦比较看好,因此厨柜的工业布局也需要提前布局。

  3.公司管理层认为,原来的工业布局方案将无法满足厨柜业务的快速扩张步伐,而且还会影响定制衣柜及其配套家具的产能。经慎重考虑,为配合厨柜项目的积极推进,使公司在厨柜市场能快速发展,公司决定将增城郭村村地块上所建设的厂房、仓库等全部用于厨柜项目。为了进一步满足厨柜、定制衣柜及其配套产品未来的产能需求,经过管理层考察,公司有意在湖北投资设立一子公司负责建设华中生产基地项目,完善公司生产网络。经过研究,原方案定制衣柜及配套家具产品生产线将安排于华中生产基地实施,从而优化公司原生产布局规划。

  公司与SALM S.A.S达成了设立合资经营公司实施厨柜项目。但上述投资计划以及相应的合资合同涉及适用中国大陆与法国地区的法律法规,必须符合双方所在地区关于投资的规定,并需取得双方有权机构对本次投资事项的审批,存在无法取得有权机构批准的风险。

  公司未来战略发展将往“大家居”前进。通过与SALM 共同投资设立中外合资公司,有利于公司在厨柜项目上的发展,立足于公司长远战略规划。虽然“整体厨房”行业未来的市场空间巨大,发展速度较快,为本项目的顺利实施提供了有力保障,但是若销售收入增长速度低于预期,或公司市场开拓不力,将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。

  目标宗地土地使用证已办理妥当的,本次实施方案变更需向规划局再次报批,面临现有计划不能得到规划局批准的风险。

  公司将与增城市相关部门保持积极沟通,主动沟通项目进展情况,在制定具体规划报批时,充分考虑相关部门的意见,以保证具体规划既满足公司项目实施需要,也为相关部门接受。

  (一)公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司变更索菲亚定制家居项目实施方案的议案》,同意公司变更索菲亚定制家居项目实施方案。

  (二)公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生亦对上述议案发表了同意意见。

  3、《独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”或“索菲亚”)第二届董事会第十五次会议决议使用自有资金设立一家全资子公司“索菲亚家居(湖北)有限公司”并实施华中生产基地建设计划。

  公司于2013年3月26日召开第二届董事会第十五次会议,以9票同意,0票弃权,0票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立索菲亚家居(湖北)有限公司建设华中生产基地的议案》

  (三)本次对外投资尚需提交股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易。

  1、拟定公司注册名称:“索菲亚家居(湖北)有限公司”(暂定名,以工商行政管理局核准为准,以下简称“湖北索菲亚”)

  5、组织机构设置:设执行董事兼总经理1名,由公司任命;设监事1名,由公司任命;设财务总监1名,由公司任命。

  6、投资计划:公司或湖北索菲亚拟以参加黄冈市土地“招拍挂”的方式取得一幅工业用地使用权,用于建设华中生产基地。计划用地规模为500亩。

  本项目预计投资期限为5年。公司对华中生产基地规划产能为:年产50万套定制衣柜及配套家具产品和年产20万套定制厨柜及配套家具产品。具体投资规划将在取得国有土地使用权后,完成可行性分析报告提交公司董事会审议批准。

  公司已确定与法国知名厨柜公司SALM S.A.S设立合营公司来经营厨柜项目,对未来厨柜的市场和业务前景亦比较看好,因此厨柜的工业布局也需要提前布局。为配合厨柜项目的积极推进,使公司在厨柜市场能快速发展,公司决定将原定实施索菲亚定制家居项目的增城郭村村地块上所建设的厂房、仓库等全部用于厨柜项目。为了进一步满足厨柜、定制衣柜及其配套产品未来的产能需求,公司决定将索菲亚定制家居项目原定定制衣柜及配套家具产品生产线安排在华中生产基地实施,从而优化公司现有的生产工业布局。

  董事会授权公司经营管理层以参加黄冈市土地“招拍挂”的方式取得一幅工业用地使用权,可能存在竞拍不成功从而无法在拟定地区取得建设用地的风险。

  若华中生产基地项目得以实施,公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将再一次得到大幅提升。虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大,发展速度较快,为本项目的顺利实施提供了有力保障,但是若销售收入增长速度低于预期,或公司市场开拓不力,将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市场拓展力度,同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略,提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

  公司目前已建设有4大生产基地,加上拟进行的厨柜合资项目和本次华中生产基地项目,公司的生产经营规模进一步扩大,将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验,建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度,生产经营能保持有序运行,但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高,将会对公司的发展构成一定的制约风险。对此公司需要加大对中层管理人员的培养以及吸引优秀管理人才加入公司,进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率,并持续加强对子公司的控制。

  (一)公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立索菲亚家居(湖北)有限公司建设华中生产基地的议案》,同意投资设立索菲亚家居(湖北)有限公司建设华中生产基地。

  (二)公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生亦对上述议案发表了同意意见。

  3、《独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议决定于2014年4月18日召开公司2013年度股东大会,先将有关事项公告如下:

  3、现场会议召开地点:广州市天河区体育东路28号广州方圆奥克伍德豪景酒店11楼12号会议室。

  1、凡截止2014年4月14日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人;

  8、关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案;

  (2)本次会议的议案四和议案七需要以特别决议才能通过,请各位投资者注意。

  1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡;法人股东需持营业执照(商业登记证)复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传线:00—5:00(以信函方式登记的,以邮局邮戳记载的收信时间为准)。

  截止2014年4月14日下午3:00交易结束时本公司(或本人)持有索菲亚家居股份有限公司股票,现登记参加公司2013年度股东大会。

  截止2014年4月14日,本公司(或本人)(证券帐号:),持有索菲亚家居股份有限公司股普通股,兹委托(身份证号:)出席索菲亚家居股份有限公司2013年度股东大会,并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示,则由代理人酌情决定投票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)定于2014年4月10日(星期四)下午15:00至17:00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台,举行2013年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台()参与互动交流。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长江淦钧先生、总经理柯建生先生、独立董事葛芸女士、财务总监陈明先生以及董事会秘书潘雯姗女士以及民生证券有限责任公司保荐代表人孔强先生等。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华东生产基地二期投资计划的议案》,决定用超募资金以注册资本金形式向公司全资子公司索菲亚家居(浙江)有限公司(以下简称“浙江索菲亚”)增资10,000万元。议案具体详情请见公司于2013年12月19日刊登在巨潮资讯网上的《关于华东生产基地二期投资计划的公告》(公告编号:2013-061)。

  经营范围: 生产销售:厨房设备、家具、纺织品和家居用品;室内装潢设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  根据本公司2010年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2011]419号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,本公司向社会公开发行人民币普通股13,500,000股(A股),每股面值1.00元,增加股本人民币13,500,000.00元,变更后的股本为人民币53,500,000.00元。截至2011年4月6日止,公司通过向社会公开发行人民币普通股(A股)13,500,000.00股,募集资金总额人民币1,161,000,000.00元,扣除各项发行费用人民币76,021,500.00元,实际募集资金净额人民币1,084,978,500.00元。其中新增股本13,500,000.00元,增加资本公积1,071,478,500.00元。本次首次公开发行股票后,本公司股份总数为5,350万股,每股面值为人民币1元,注册资本为5,350万元人民币,实收股本已经立信羊城会计师事务所有限公司(2011)羊验字第21459号验资报告验证。

  2011 年 4 月 27 日,本公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订

  募集资金监管协议的议案》。决定并授权董事长分别与保荐机构民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”)及开设募集资金专项账户所在银行签订三方监管协议,以规范募集资金的使用。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据有关法律法规及深证证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,2011年5月10日,本公司、民生证券分别与

  股份有限公司广州增城支行(以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金三方监管协议》,协议三方约定的主要条款如下:(1)公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 8651-001。该专户仅用于公司“定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目募集资金”的存储和使用,不得用作其他用途。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存,并通知民生证券。公司定期存款不得质押。(2)公司在上海浦东发展银行广州白云支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 49。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。(3)公司在招商银行股份有限公司广州增城支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。

  公司于2012年11月9日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》,同意使用超募资金1亿元设立全资子公司“索菲亚家居(廊坊)有限公司”(以下称“廊坊索菲亚”),由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。2012年11月14日,廊坊索菲亚成立。随后,根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,廊坊索菲亚,民生证券股份有限公司(以下称“民生证券”)和中国

  股份有限公司廊坊开发区支行(以下称“专户银行”)签订了《募集资金三方监管协议》(以下称“本协议”),主要内容如下:

  廊坊索菲亚已在专户银行开设募集资金专项账户(以下称“专户),账号为:50-,该专户仅用于廊坊索菲亚华北生产基地的投资计划项目的存储和使用,不得用作其他用途。廊坊索菲亚可以以定期存单方式存放募集资金。廊坊索菲亚承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知民生证券。存单不得质押。(二)募集资金专户存储情况

  注:根据《募集资金三方监管协议》的约定,本公司将部分募集资金以定期存款形式存放于上述各家银行。

  (二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

  由于定制衣柜技术升级改造项目本项目主要是在原生产车间的基础上再次优化设计的专业化流水生产线,新增部分工艺设备,由于生产的连续性,无法单独核算定制衣柜技术升级改造项目产生的收益。

  根据公司招股说明书,定制衣柜技术升级改造项目建设周期为24个月,具体从2010年7月1日正式开始,分三个阶段完成,第一阶段(2010年7月1日—2010年12月31日)项目完工25%,2010年产能增长到6亿元;第二阶段(2011年1月1日—2011年12月31日),项目完工75%,达到项目预定的10亿元产能要求;第三阶段(2012年1月1日—2012年6月30日),项目竣工,达到项目预定12亿元产能目标。项目达产后,年均新增销售收入为8.7亿元,可实现新增税前利润12,798万元。

  截至2012年12月31日,定制衣柜技术升级改造项目已竣工,公司已分批完成了相关设备的购置建设安装调试,项目已经达到预定可使用状态,且项目产能已达到设计状态。由于合理调整生产车间令项目基建投入减少、部分配套设备及辅助设备国产化促使设备采购成本降低等等原因,本项目计划使用的募集资金存在节余。节余募集资金事情情况请参见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第(六)项“节余募集资金使用情况”的说明。

  信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括:应用系统软件以及实施咨询,服务器,网络设施以及工程,IT机房建设,目的是为了解决定制衣柜个性化设计与规模化、工业化生产的关键是信息技术在生产经营过程中的全面应用。因此该项目无法单独核算效益。

  经2010年第一次临时股东大会审议通过的定制衣柜升级改造项目在实际建设中发生了变化。2011年9月29日,经第一届董事会第十九次会议审议通过了定制衣柜技术升级改造募投项目部分实施地点的调整;2012年3月21日,经2012年第二次临时股东大会批准,在实施主体、建设期等保持不变的情况下,对募投项目实施方式进行了调整。截至2012年12月31日,该项目已竣工。

  经2010年第一次临时股东大会审议通过的信息系统技术升级改造项目在实际建设中发生了变化。

  (1)2012年3月21日,经2012年第二次临时股东大会批准,在实施主体、建设期等保持不变的情况下,对募投项目各阶段的时间跨度,实施项目等内容进行了调整;

  (2)2013年8月19日,经公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》,在保持实施主体、建设周期不变的情况下,对信息系统技术升级改造项目实施方式进行第二次部分调整。本次调整已经公司2014年第一次临时股东大会审批同意。

  2013年度,本公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

  定制衣柜技术升级改造项目于2012年12月31日竣工。经核算,截至2012年12月31日,“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为19,781.60万元,实际使用募集资金16,669.35万元,扣除项目尾款191.10万元(应支付尚未支付的供应商和施工方设备及工程款项),投资结余为2,921.15万元(未含利息收入591.96万元),投资节余占项目拟投资额的14.77%。

  2013年1月27日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》,同意将项目结余资金3,513.11万元(含利息收入591.96万元)全部转入超募资金账户。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日公司第二届董事会第七次监事会对上述议案发表了同意的核查意见。关于本议案具体内容请见公司2013年1月29日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于将定制衣柜技术升级改造项目结余资金转入超募资金账户的公告》(公告编号:2013-004)。2013年2月26日,定制衣柜技术升级改造项目完工结余3513.11万元,从中国银行募集资金专项账户转出3,513.11万元至超募资金账户

  (七)超募资金使用情况根据本公司2010年第四次临时股东大会的决议,若发行实际募集资金小于募投项目投资资金需求,缺口部分由本公司自筹解决;若实际募集资金大于募投项目投资资金需求,本公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定,按照合法程序和有关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充本公司主营业务发展所需的资金。本公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”,投资总额为22,781.6万元,本公司实际募集资金108,497.85万元,超募资金为85,716.25万元。

  1. 2012年3月4日,公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》,使用超募资金8,904万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司(“四川宁基”)增资。目前,公司已按照2012年3月4日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资,支付增资款共计8,904万元。详情请见2012年3月6日和5月29日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》(公告编号:2012-005)和《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司进展的公告》(公告编号:2012-030)。

  2. 2012年4月26日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》,同意公司使用超募资金2,192.52万元收购控股子公司广州易福诺有限公司(“广州易福诺”)少数股东股权,并使用超募资金4,600万元向广州易福诺增资。目前,公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款,并完成了对广州易福诺的增资。详情请见2012年4月27日和5月26日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告》(公告编号:2012-020)和《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》(公告编号:2012-029)。

  3. 2012年9月15日,公司第二届董事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,使用超募资金12,000万元投资设立全资子公司索菲亚家居(浙江)有限公司(“浙江索菲亚”),由其收购名隆家具(嘉善)有限公司持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产,并使用超募资金10,000万元永久本公司补充流动资金。详情请参阅于2012年9月18日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具(嘉善)有限公司部分资产的公告》(公告编号:2012-052)及《关于部分超募资金使用计划的公告(二)》(公告编号:2012-053)。2012年12月浙江索菲亚已取得《企业法人营业执照》,资产收购事宜相关资产过户手续已完成。2013年5月,浙江索菲亚已经正式投产,目前日产能已经超过300单。

  4. 2012年11月9日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》,决定使用超募资金10,000万元投资设立全资子公司“索菲亚家居(廊坊)有限公司”(下称“廊坊索菲亚”),由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。详情请参阅公司于2012年11月10日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的公告》(公告编号:2012-060)。2012年11月14日,廊坊索菲亚正式成立。2013年5月,廊坊索菲亚已经正式投产,目前日产能已经超过150单。

  5. 索菲亚于2013年7月8日召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于授权公司经营管理层参加竞拍增城市永宁街郭村村一宗挂牌地块的议案》,授权公司经营管理层参与竞拍增城市国土资源和房屋管理局委托增城市土地房产交易所以挂牌方式公开出让的编号为83101245A13023号的一宗国有建设用地使用权事宜,本次出让价款使用超募资金支付;并授权公司董事长代表公司与政府部门签署《国有土地出让合同》并采取一切必要措施完成本次国有土地出让有关事宜。根据上述决议的授权,公司经营管理层于2013年7月19日参加了上述国有建设用地使用权挂牌出让活动,成功竞拍取得上述国有建设用地使用权,并于同日与挂牌主持方增城市土地房产交易所签订了《成交确认书》。成交价款:人民币4,800万元。2014年3月25日,公司已经取得该地块的《国有建设用地使用权证》。

  6.公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华东生产基地二期投资计划的议案》,同意开展华东生产基地的二期项目。二期项目投入资金16,000万元,其中使用部分超募资金以注册资本金形式向浙江索菲亚增资10,000万元。详情请参阅公司于2013年12月19日刊登于巨潮资讯网上的《关于华东生产基地二期投资计划的公告》(公告编号:2013-061)。目前有关增资工作正在有序进行。

  7. 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华北生产基地二期投资计划的议案》,同意加大对公司全资子公司廊坊索菲亚的投入,启动华北生产基地投资计划的二期投资(以下称“二期项目”)。二期项目投入资金34,000万元,其中,使用部分超募资金以注册资本金形式向廊坊索菲亚增资10,000万元。详情请参阅公司于2013年12月19日刊登于巨潮资讯网上的《关于华北生产基地二期投资计划的公告》(公告编号:2013-062)。2014年3月19日,廊坊索菲亚已经完成了工商变更登记手续,并换发了新《营业执照》。目前索菲亚以及廊坊索菲亚与招商银行股份有限公司广州增城支行和保荐机构的《募集资金三方监管协议》正在签订中。

  截至2013年12月31日,本公司尚未使用的募集资金全部转入超募资金账户。

  本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。

  股东江淦钧先生、柯建生先生为公司一致行动人、实际控制人;SOHA LIMITED与江淦钧先生、柯建生先生不存在关联关系。其余股东未知是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票方式相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和持续发展的前提下,应积极推行现金分配方式。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (三) 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并由独立董事对此发表独立意见;

  (四) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司应通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。

  限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为12个月,锁定期后36个月为解锁期。首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后,在满足本计划规定的解锁条件时,激励对象可分三期解锁。第一期解锁时间为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日。

  本次提交确认解锁条件的激励对象于授予日2013年3月4日获授股票。截至2013年3月26日,首期授予的限制性股票禁售期已满。

  (4)最近三年存在违反其他刑事法律规定、违反其与公司或其下属机构所签劳动合同约定、公司或其下属企业规章制度规定,或违反其就参与本计划所签署的《声明与承诺》的情形,或发生公司董事会认定的其他严重损害公司利益的情形。

  ③若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资或重大重组行为,则上述指标将剔除上述行为的影响。

  以2012年为基数,2013年度未扣除激励成本前的净利润同比2012年度增长55.64%;2013年度销售净利率为13.43%,加权平均净资产收益率为14.80%。满足左方所列业绩考核指标。

  2013年度,获授首期授予限制性股票的118名激励对象个人绩效考核均合格,满足解锁条件。

  公司于2013年7月份参加增城市土地房产交易所组织的竞价,以4800万元的价格取得位于增城市永宁街郭村村一块宗地,占地150亩。

  项目自2013年底开始实施,计划至2016年3月份全部建设完毕(包括设备安装调试)。项目建设期为2.5年。

  本次新建25万套定制衣柜生产线及相关配套产品生产线。加上旧生产线产能,公司华南基地将可以年产60万套定制衣柜及配套家具产品。

  项目自2014年一季度开始实施,计划至2016年底前全部建设完毕,项目建设期3年。

  合资公司计划使用以上土地及建筑物新建年产25万套定制厨柜及相关配套产品生产线,完成后,可以有效支持厨柜发展。

  除已使用超募资金支付的土地出让金4800万外,本项目其余新增投资资金全部由公司自筹解决。

  除已使用超募资金支付的土地出让金4800万外,本项目其余新增投资资金全部由公司自筹解决。

  本公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”,投资总额为22,781.6万元,本公司实际募集资金108,497.85万元,超募资金为85,716.25万元。截至2013年12月31日,公司超募资金使用情况请具体见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第(七)项“超募资金使用情况”的说明。

  2013年8月19日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》,因公司于2012年新增3家下属子公司,增加了需纳入信息化建设体系的对象,令实施情况与原定IT规划有所变化,故在保持实施主体、建设周期不变的情况下,部分调整了信息系统技术升级改造项目实施内容和实施工作安排。本次调整已公司2014年第一次临时股东大会同意。

  2013年度,本公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

  2013 年度,本公司的节余募集资金使用情况具体见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第(六)项“节余募集资金使用情况”的说明。

  截至2013年12月31日,本公司尚未使用的募集资金全部转入超募资金账户。

  2013年。

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